Billet convertible

Un billet convertible, aussi appelé contrat de prêt convertible, est une convention de placement entre une société en démarrage et un investisseur. Un billet convertible permet à l’entreprise d’obtenir des capitaux sans offrir d’actions aux investisseurs avant une date ultérieure. Le montant du placement consiste en un prêt accordé par l’investisseur à la société. Les investisseurs sont considérés comme des prêteurs jusqu’à la conversion du montant du prêt en actions ou jusqu’au remboursement du montant du placement. Les investisseurs deviennent des actionnaires à la conversion du prêt en actions.

Les principaux termes utilisés dans un billet convertible sont explicités ci-dessous.
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Le plafond de valorisation est la valeur maximale de la société pouvant être utilisée pour calculer le taux de conversion du placement en actions. Si la valorisation de la société atteint ou dépasse le plafond au moment d’une ronde de financement ultérieure, le billet convertible est converti en action sur la base du plafond de valorisation. Si la valorisation de la société est inférieure au plafond de valorisation, le billet convertible sera converti en fonction de ce montant inférieur.

Les exemples ci-dessous illustrent la façon dont le plafond de valorisation joue pour les placements effectués pendant la phase de démarrage.

En 2016, Blue Jeans Inc. a mobilisé 100 000 $ auprès de l’investisseur X en vertu d’un billet convertible.
Le billet prévoit un plafond de valorisation de 1 000 000 $.
Deux ans plus tard, Blue Jeans Inc. s’entend avec Venture Capital Group pour obtenir un financement de 250 000 $, alors que la valorisation totale de la société est de 5 000 000 $.

En vertu des conditions de son placement, l’investisseur X convertit alors son billet en fonction du plafond de valorisation de 1 000 000 $. Il reçoit donc 10 % des actions de la société.

De son côté, Venture Capital Group reçoit 5 % des actions de la société pour ses 250 000 $, car il a accepté une valorisation supérieure de 5 000 000 $.

Comme Blue Jeans Inc. a lancé sa deuxième ronde de financement avec une valorisation supérieure au plafond de valorisation, l’investisseur X profite de son placement précoce en bénéficiant d’une conversion sur la base d’une valorisation inférieure de la société.

En 2016, Blue Jeans Inc. a mobilisé 100 000 $ auprès de l’investisseur X en vertu d’un billet convertible.
Le billet prévoit un plafond de valorisation de 1 000 000 $.
Deux ans plus tard, Blue Jeans Inc. s’entend avec Venture Capital Group pour obtenir un financement de 250 000 $, alors que la valorisation totale de la société est de 750 000 $.

En vertu des conditions de son placement, l’investisseur X convertit alors son billet sur la base de 750 000 $, car la valorisation de la société n’était pas supérieure ou égale au plafond de valorisation au moment de la deuxième ronde. Il reçoit donc 13,3 % des actions de la société (soit 100 000 $ / 750 000 $).

De son côté, Venture Capital Group reçoit 33,3 % des actions de la société pour ses 250 000 $, car il a accepté une valorisation de 750 000 $.

Comme Blue Jeans Inc. a lancé sa deuxième ronde de financement avec une valorisation inférieure au plafond de valorisation, l’investisseur X reçoit une part d’actions plus importante. Il ne sera toutefois pas satisfait de ce résultat, car la valeur globale de la société est inférieure au plafond de valorisation.

Un escompte est une baisse de prix dont bénéficie l’investisseur lorsqu’il convertit son placement en actions. Au lieu de fixer une valeur maximale pour la société au moyen d’un plafond de valorisation, l’escompte garantit un avantage de prix donné aux personnes ayant investi dans la société pendant sa phase de démarrage.

En 2016, Blue Jeans Inc. a mobilisé 100 000 $ auprès de l’investisseur X en vertu d’un billet convertible.
Le billet prévoit un plafond de valorisation de 1 000 000 $ avec escompte de 20 %.
Deux ans plus tard, Blue Jeans Inc. s’entend avec Venture Capital Group pour obtenir un financement de 250 000 $, alors que la valorisation totale de la société est de 5 000 000 $, en contrepartie de quoi ce dernier recevra 5 % des actions de la société.

En raison du plafond de valorisation (décrit précédemment dans l’exemple A), l’investisseur X convertit son billet convertible sur la base d’une valorisation de 1 000 000 $. Il devrait donc recevoir 10 % des actions de la société. Toutefois, il a aussi droit à un escompte de 20 %. Il peut donc convertir son billet comme s’il avait investi 120 000 $ (le montant de son placement plus 20 %) dans le billet en question, sur la base d’une valorisation de la société de 1 000 000 $. Il reçoit donc 12% des actions de la société.

Si votre société mobilise des fonds auprès d’investisseurs après la signature du billet convertible, le moment pourrait ne pas être opportun pour convertir le billet en actions pour l’investisseur. Les investisseurs ne veulent en général convertir leur billet convertible en actions qu’après que la société a participé à une ronde de financement importante. Le seuil de financement utilisé pour définir la notion d’« importance » dépend de la société, de l’investisseur et des attentes de financement de chacun. Si le seuil d’un financement « important » est trop élevé, l’investisseur risque de devoir attendre longtemps pour convertir son placement. À l’inverse, si ce seuil est trop bas, la conversion pourrait avoir lieu alors que la société est encore au début de sa phase de démarrage.

Les investisseurs souhaitent parfois avoir la possibilité de convertir leur billet convertible en actions à tout moment, sans égard à l’obtention d’un financement supplémentaire par la société. Cette faculté donne à l’investisseur un pouvoir discrétionnaire important, mais peut causer une certaine incertitude pour l’entreprise, qui peut se voir obligée de prendre des mesures pour assurer la conversion en actions à un moment imprévu.

La date d’échéance est la date d’expiration du contrat entre l’investisseur et la société et où la somme prêtée à cette dernière par l’investisseur et les intérêts convenus deviennent exigibles. L’idée d’un billet convertible est que l’argent de l’investisseur soit converti en actions avant la date d’échéance. La date d’échéance offre toutefois à l’investisseur une certaine assurance que le capital et les intérêts de son placement lui seront remboursés ultérieurement, même si aucune conversion n’a eu lieu.